圣湘生物终止收购科华背后

2020年5月10日，格力地产公告称，以17.26亿元的价格向League Agent(HK) Limited购入科华生物9586.3万股（占科华生物总股本18.63%）。彼时，由于新冠肺炎疫情影响，该标的所处的体外检测领域景气度走高。收购等消息影响下，格力地产股价涨势喜人。

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而在此次圣湘生物入主科华生物失败后，格力地产旗下的珠海保联仍持有科华生物9586.3万股股份，为科华生物第一大股东，也就无法甩掉科华生物这105亿元的“巨雷”。

有熟悉格力地产在2020年收购过程的人士对界面新闻记者透露，这桩交易的最后竞标方是格力地产与另外一家国内知名家电企业，而格力地产在这桩交易中风格激进，其很大程度上正是靠着“不做尽调”的条件而成功“劫标”。

可以说，格力地产在尽调上的缺失所引发的多米诺骨牌，直接导致了如今的局面。而这样说是因为，如果格力地产在2020年的交易过程中充分尽调，便可以发现科华生物收购天隆科技中隐藏的风险。

上文中已提及，科华生物在2018年6月签署收购天隆科技的交易中规定，在2021年度内，天隆科技的少数股权股东有权要求科华生物受让剩余38%股权。届时天隆科技的整体估值以下列两者孰高为准:(1)9亿元；(2)标的公司2020年度经审计的扣非净利润的25倍。

这一方面意味着，在天隆科技的少数股权股东提出出售股份时，科华生物必须履行收购义务，如果单看这项条款其实问题不大，在许多类似交易中，少数股东为保障自身权益，都会设置类似的条款已保证自己日后可以顺利出手股权。

问题真正出在天隆科技少数股权的定价办法上。实际上自从新冠疫情在2019、2020年之交爆发后，众多体外诊断、尤其是分子诊断企业都靠着新冠疫情赚了大钱，这笔交易的一个主角圣湘生物便是其中的代表性企业。因此，在2020年5月时，天隆科技当年业绩会出现大幅增长完全是一件可以预见的事情。

也就是说，如果格力地产在2020年有对科华生物充分尽调，便可以在当时预见到天隆科技所带来的风险。对此界面新闻记者8月6日致电格力地产进行询问，格力地产相关人士表示采访邮件已转发给相关部门。但截至界面新闻发稿，尚未收到回复。

而这也继而引发了第二个问题，靠着新冠疫情赚的盆满钵满的圣湘生物在此次决定收购科华生物股权之前，是否又有充分尽调呢？

毕竟圣湘生物的收购是从2021年上半年才开始，这时候只要有充分尽调，显然应该知晓科华生物协议的“25倍条款”，而无论是通过尽调还是圣湘生物的专业能力，都不难对天隆科技在2020年爆发式的业绩表现做出判断。

对于尽调是否充分等问题，截至发稿时圣湘生物同样也未对界面新闻记者的采访问题做出应。

而圣湘生物之所以想收购科华生物股权，实际上很大程度是看中了天隆科技。

除去天隆科技外，科华生物自己的体外诊断业务以化学发光为主，而化学发光作为老一代的技术路线，早已被认为是夕阳技术，市场不断萎缩；天隆科技所属的分子诊断等技术才被认为是体外诊断领域的未来。

从业绩上看，2020年，科华生物实现营收41.55亿元、归母净利润6.75亿元。而据其年报数据披露，天隆科技当期净利润为10.86亿元，即使按照62%的比例粗略估算，天隆科技对科华生物的业绩贡献也可见一斑。而一旦科华生物失去天隆科技，其业绩数据和业务前景都难言乐观。

而圣湘生物虽然终止了收购，但依然保留了相关股份的优先购买权，这个复杂的故事，可能还没有结束。